¿Fusión de Sociedades?, el SAT puede no autorizar la cancelación del RFC.
- epeinado
- 19 ago
- 3 Min. de lectura
En este artículo le compartimos algunas recomendaciones dada la tesis de Jurisprudencia emitida por la Segunda Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación el pasado 15 de agosto.
Estimado Lector:
El pasado 15 de agosto de 2025, fue publicada una tesis de jurisprudencia con número de registro 203929, en donde la Segunda Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación, ha determinado que la autoridad (SAT) al solicitar requisitos (establecidos en el artículo 27 apartado D, Fracción IX del Código Fiscal de la Federación), para la cancelación del Registro Federal de Contribuyentes en una Fusión, de la empresa fusionada, no violenta el principio de razonabilidad legislativa.
Lo anterior, tiene diversas aristas a considerar:
Si bien es cierto, las sociedades previo a llevar a cabo el acuerdo de fusión, deben considerar que es necesario valorar y realizar un Due Diligence a fin de tener certeza de que la sociedad fusionada ha cumplido a cabalidad con las obligaciones societarias, corporativas, contables, fiscales, laborales, etc., que permitan avanzar en el proceso de fusión, lo cierto es que en muchas ocasiones, hasta que se presentan los avisos de fusión ante el Servicio de Administración Tributario, es cuando identifican posibles incumplimientos, o bien aspectos que no habían sido considerados previo a la cancelación del Registro Federal de Contribuyentes., por tanto recomendamos como parte de las actividades a realizar deben formar parte del plan de actividades a desarrollar para concluir con una fusión eficiente, práctica y certera jurídicamente.
Por otro lado, dicha tesis de Jurisprudencia para casos concretos, deja abierta a que la autoridad (SAT), exija los requisitos reglamentarios y no solo eso, alimenta las facultades de la autoridad a complicar las gestiones, ante ello, de acuerdo a nuestra experiencia en proyectos de fusión de sociedades, emitimos las siguientes recomendaciones:
1. Previo a considerar un proyecto de fusión, es necesario contar con un equipo multidisciplinario de especialistas: contadores; fiscalistas; abogados: corporativo, litigioso, societario, oficial de cumplimiento, auditoria, etc.
2. Lleva a cabo un Due Diligence de las sociedades no solo las fusionadas, sino también de las fusionantes.
3. Identifica las diversas obligaciones por citar algunas: Fiscales: presentación de las diversas declaraciones, pago de impuestos federales y estatales, societarias: asambleas ordinarias (rendición de cuentas), libros sociales actualizados, existencia de títulos accionarios o certificados de partes sociales corporativas: obligaciones de hacer y no hacer en los diversos contratos., créditos bancarios: obligaciones de hacer y no hacer en los diversos contratos., etc.
Que la autoridad no detenga un proyecto de fusión y de acuerdo a las recomendaciones planteadas, es necesario visualizar cualquier situación que la autoridad pueda obstaculizarnos la culminación del proyecto pues, ya sabemos de acuerdo a la tesis referida la segunda sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación, ha creado el criterio de aplicación obligatoria que por lo menos la autoridad tributaria, dentro de esa razonabilidad legislativa para los efectos de cancelación de registro federal de contribuyentes por fusión, puede según sus atribuciones, requerir todos los requisitos exigibles por el ordenamiento jurídico aplicable., lo que podría provocar excesivos planteamientos que pongan en riesgo de las operaciones que legalmente no van contrarias a derecho.
¿Requiere usted de asesoría en materia de Fusión de sociedades?, contamos con el Equipo Multidisciplinario para llevar a cabo la misma.
Estamos a sus órdenes.
Mtro. Eleazar Peinado Velarde.
Socio de CONSULTORES Y AUDITORES JURÍDICOS DE BAJA CALIFORNIA S.C.
Mtro. Fernando Alejandro Heleria García.
Tel de Oficina.-(664) 2075171
Móvil.-(664) 7304855
Comentarios