Estamos por concluir el ejercicio social, y en el presente artículo les brindo algunas recomendaciones corporativas en preparación a las Asambleas Generales Ordinarias.
Estimado Lector:
Hemos iniciado la recta final del año 2022, y con ello algunas empresas ya se encuentran revisando su ejercicio social que está concluyendo.
Las Asambleas Generales Ordinarias de accionistas/socios según lo establecen los artículos 80 y 181 ambos de la Ley General de Sociedades Mercantiles propiamente (el primero de ellos sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada y el segundo sobre las Sociedades Anónimas) mandatan cada una de las sociedades según su tipo, la temporalidad siguiente al cierre del [1]ejercicio social, o bien siguiendo la regla del artículo 181 deberán celebrarse las asambleas generales ordinarias dentro de los primeros cuatro meses., esto no significa que las sociedades deben esperarse hasta que haya transcurrido dicho plazo para la celebración de la asamblea general ordinaria, tampoco que habrá de esperarse a que se presente la declaración anual de la sociedad., por el contrario, se debe considerar como el plazo máximo para la celebración de dicha asamblea general ordinaria.
Hay sociedades que a una semana de la conclusión del ejercicio social 2022, ya tienen un pre-cierre donde tienen claridad respecto a la situación financiera de la sociedad., así también respecto a la situación corporativa de la misma.
Es importante tener el balance de situación financiera, el estado de resultados firme, que permita tener identificada plenamente la [2]reserva legal del año como los requisitos mínimos para convocar y publicar la orden del día en el Sistema Electrónico de Publicaciones Mercantiles de la Secretaría de Economía con 15 días previos u 8 según sea el caso y con ello dar cumplimiento al mandato de la celebración de asambleas generales ordinarias, brindando claridad a los socios/accionistas del estado actual en el que se encuentra la sociedad.
A modo de prevención, te recomiendo si eres Administrador Único, Gerente Administrador, Socio Administrador, Presidente del Consejo de Administración, Comisario, llevar a cabo las siguientes acciones en estos últimos días del año para que tu cierre corporativo se encuentre al día.
· Confirma que tu E.FIRMA y sellos digitales se encuentran vigentes.
· Cerciórate que la E.FIRMA de la persona física vinculada a la E.FIRMA de la Sociedad sea actualmente un Apoderado Legal, si no es el propio Administrador.
· En caso de no haber celebrado asambleas generales ordinarias en el año que concluye respecto al ejercicio social 2021 o anteriores y no hayas aprobado el balance de situación financiera, toma en consideración que existe un incumplimiento ante los propios estatutos, socios/accionistas, por lo que es recomendable prepares la documentación soporte para que convoques a la brevedad a asamblea.
· Si eres Comisario, no olvides que tienes la potestad de convocar a Asambleas generales ordinarias de socios., evita un incumplimiento de tu parte y convoca según las reglas establecidas tanto en los estatutos como en la propia Ley General de Sociedades Mercantiles. De igual manera, recuerda que deberás presentar un informe respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información presentada por la Administración de la Sociedad en la asamblea general celebrada para tales efectos.
· Revisa el Capital Social fijo y variable, y de ser necesario contempla dentro de la orden del día en caso de ser necesario la capitalización respectiva para la continuidad de la operación de la sociedad.
· Determinar cómo subsanar en caso de tener pérdida financiera o si obtienes utilidad financiera decidir si se reinvierte o se retira.
· Recuerda que los Informes a los que hace alusión el artículo 172 de la LGSM, deben ponerse a disposición de los accionistas así como el informe del comisario, por lo menos 15 días antes de la fecha de la asamblea que haya de discutirlo. Asimismo, toma en consideración que 15 días después de la fecha en que la asamblea general de accionistas haya aprobado el informe a que se refiere el enunciado general del artículo 172, los accionistas podrán solicitar que se publiquen en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía los estados financieros, junto con sus notas y el dictamen de los comisarios.
· No olvides recabar firma para constancia de que fueron entregados los informes a cada uno de los accionistas. (Establecer lugar, fecha y hora de entrega).
· No omitas examinar minuciosamente el Objeto Social de tu empresa, para cerciorarte que es acorde a tu actividad actual, así como que estará preparado para los proyectos y compromisos del próximo año.
· Confirma que la Asambleas celebradas durante el 2022 se encuentren transcritas en el libro que la sociedad lleva para tales efectos. Asimismo, no olvides actualizar libros en caso de variaciones en el capital social, o modificaciones en los accionistas/socios durante el 2022.
Finalmente como Oficial de Cumplimiento Certificado y perito en la materia societaria, algunas recomendaciones que puedo darte para evitar errores y malas prácticas corporativas:
o No Trates de hacer cierres de papel, en donde no haya forma de acreditar la materialidad.
o Evita realizar los contratos de último momento, porque en el transcurso del año no fueron solicitados.
Estás listo como socio/accionista/ comisario, administrador único, gerente administrador, Presidente del Consejo de Administración para que iniciando la siguiente semana, podamos asesorarte en materia de celebración de asambleas? Contáctanos y te asesoramos.
Mtro. Eleazar Peinado Velarde.
Socio de CONSULTORES Y AUDITORES JURÍDICOS DE BAJA CALIFORNIA S.C.
Tel de Oficina.-(663) 3220034
Móvil.-(664) 7304855
[1] Artículo 8o.-A.- El ejercicio social de las sociedades mercantiles coincidirá con el año de calendario, salvo que las mismas queden legalmente constituidas con posterioridad al 1o. de enero del año que corresponda, en cuyo caso el primer ejercicio se iniciará en la fecha de su constitución y concluirá el 31 de diciembre del mismo año. En los casos en que una sociedad entre en liquidación o sea fusionada, su ejercicio social terminará anticipadamente en la fecha en que entre en liquidación o se fusione y se considerará que habrá un ejercicio durante todo el tiempo en que la sociedad esté en liquidación debiendo coincidir éste último con lo que al efecto establece el artículo 11 del Código Fiscal de la Federación.
[2] Artículo 20.- Salvo por la sociedad por acciones simplificada, de las utilidades netas de toda sociedad, deberá separarse anualmente el cinco por ciento, como mínimo, para formar el fondo de reserva, hasta que importe la quinta parte del capital social. El fondo de reserva deberá ser reconstituido de la misma manera cuando disminuya por cualquier motivo.