En este artículo te compartimos algunos aspectos relevantes a tomar en consideración en cuanto a la copropiedad accionaria.
Estimado lector.
El día de hoy te hablaremos sobre la copropiedad accionaria.
En primer término, es importante precisar que una acción es una parte fraccionada del capital social que expresa en dinero el monto de las aportaciones de los socios, aun cuando las prestaciones sean de no numerario, según lo define el autor Manuel García Rendon en su obra «Sociedades Mercantiles, 1993». Asimismo, la [1]Ley General de Sociedades Mercantiles en su artículo 111 nos brinda la siguiente definición: “Las acciones en que se divide el capital social de una sociedad anónima estarán representadas por títulos nominativos que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio, y se regirán por las disposiciones relativas a valores literales, en lo que sea compatible con su naturaleza y no sea modificado por la presente Ley”.
Asimismo, la misma ley en su artículo 122 prevé la posibilidad de que una acción sea propiedad de más de una persona, estableciendo que cada acción es indivisible, y en consecuencia, cuando haya varios copropietarios de una misma acción, nombrarán un representante común. Ahora bien, ¿qué implicaciones tiene lo anterior? En primer término se deberán seguir las disposiciones del derecho común en materia de copropiedad, es decir que se prevé una limitación en el ejercicio de los derechos reales, pues los copropietarios no podrían enajenar o gravar su acción sin el consentimiento del resto de copropietarios. Asimismo, particularmente en el ejercicio de derechos corporativos, en los términos de la Ley General de Sociedades Mercantiles en su artículo 125 respecto a los títulos de las acciones, y el artículo 128 respecto del registro de acciones, los copropietarios deberán solicitar a la administración de la sociedad realice la anotación correspondiente, para efecto de que en estos términos sea reconocida su calidad de accionista, recordando que la sociedad considerará como dueño de la acción a quien aparezca inscrito como tal en dicho registro. Lo anterior toma especial relevancia en la admisión a las asambleas de accionistas, que generalmente se dará a aquellos tenedores de títulos accionarios, e inscritos en el respectivo registro de acciones como dueños, y que en el supuesto de copropiedad será el representante común quien comparezca con voz y voto a dichas asambleas.
También nos gustaría precisar que al momento de escribir el presente artículo, el [2]Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles de la Secretaría de Economía (PSM) no contempla la posibilidad de la publicación del aviso de estructura accionaria vigente considerando a más de un propietario de la acción, en los términos del artículo 129 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Los copropietarios podrán (y deberían) celebrar entre ellos los acuerdos necesarios para que el ejercicio del representante común sea en beneficio de los intereses de todos los copropietarios, estableciendo las prerrogativas y obligaciones de este representante ante los copropietarios y ante la sociedad. Asimismo, se podrán acordar entre los copropietarios el sentido del derecho al voto que la acción trae consigo, y el reparto de los beneficios económicos inherentes, o pérdidas si fuese el caso.
Respecto este tema, es importante reflexionar sobre aquellas personas que adquieren acciones, o constituyen sociedades mercantiles que emiten acciones, cuando están casados bajo un régimen de sociedad conyugal en donde ambos son propietarios de los bienes dentro de dicha sociedad conyugal al 50%. El [3]Código Civil Federal, establece que el dominio de los bienes comunes reside en ambos cónyuges mientras subsista la sociedad conyugal, de tal forma que si las capitulaciones matrimoniales no establecen lo contrario, estas acciones aunque sean adquiridas por un solo cónyuge, se comprenderían dentro de la sociedad conyugal, por lo que seguiría la misma suerte de la copropiedad expuesta en este artículo.
Dado lo anterior, a continuación, te brindamos algunas recomendaciones en el supuesto que te encuentres o estés considerando ser copropietario de una acción.
1.- Es importante conocer los estatutos sociales de la sociedad en la cual se es accionista, a fin de tener claridad de los derechos y obligaciones a los que tu calidad de accionista te sujeta. Asimismo, será importante conocer las reglas internas que la propia sociedad establecerá para aquellos copropietarios de una acción.
2.- Celebra siempre por escrito los acuerdos relacionados con la acción en la que se está en copropiedad, y que permitan el ejercicio de los derechos corporativos de la misma. Asimismo, es importante evaluar, en su caso qué acuerdos deberán ser expresamente informados a la sociedad.
3.- Si eres representante común de una acción, considera que el ejercicio de tu cargo deberá realizarse en función de las disposiciones del derecho común en materia de copropiedad, siendo aplicables las dispuestas en el Código Civil Federal, que es legislación supletoria en materia mercantil.
4.- En caso de ser accionista y propietario presuntamente único de una acción, considera que tu régimen matrimonial puede ponerte en el supuesto de copropiedad respecto con tu cónyuge, por lo que sería aplicable todo lo expuesto en este artículo, siendo entonces importante evaluar si es necesario realizar modificaciones o elaborar capitulaciones matrimoniales, ya que éstas pueden otorgarse antes de la celebración del matrimonio o durante él.
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Mtro. Eleazar Peinado Velarde.
Mtro. Fernando Alejandro Heleria García.
Socio de CONSULTORES Y AUDITORES JURÍDICOS DE BAJA CALIFORNIA S.C.
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